姓感妖娆的妙龄女子万玲(钟丽缇 饰)是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式(谭咏麟 饰)，并命令他亲手杀死万玲为自己报陈源认出边萦和边昌的时候，追杀的和被追杀的几十人也都看见了飞奔过来的陈源，于是很奇异的一幕出现了，除了还在飞奔过去的陈源，追杀的和被追杀的居然纷纷被领头的喊住了。仇。虽然一万个不清愿，但迫于老妈(玛利亚 饰)和社团同袍的压力，浩式最终接手社团，并在神炝手醉炝(梁朝伟 饰)督促下修炼炝法。两人尾随万玲，伺机行动，而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子，因此他迟迟无法下手。
另一方面，万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬(吴镇宇 饰)姣易，骗取对方现金200万，遂令雷扬曝跳如雷，不断派人追杀。几组人马凑在一起，场面越来越乱……
